成立有限公司的優點缺點

香港公司有很多類別,但大多數創業者選擇成立香港私人股份有限公司。在香港,私人有限公司超過50萬家,但公眾公司則只有一兩千家。成立香港公司可以根據香港《公司條例》在香港公司註冊署註冊。以下主要就註冊香港有限公司及註冊香港無限公司各自的優缺點分析作出簡要說明。

一、香港有限公司與無限公司的概念

什麼是香港有限公司?香港有限公司(Limited Company),指依照香港《公司條例》註冊成立,有限公司的具有者,即股東對公司債務負有限責任的具有法人資格的註冊公司。

什麼是香港無限公司? 香港無限公司(Unlimited Company),指依據《商業登記條例》登記的獨資或合夥企業的公司,但獨資和合夥企業與無限公司的不同之處是前二者並不具備法人資格。

二、註冊香港有限公司的優點

在香港公司註冊署註冊香港私人有限公司有下列優點:

1、責任有限 ── 股東對公司的責任限於持股量的金額。財政負擔限於買入公司股份的投資金額。一旦公司未能清償債務,可以由股東、債權人或法庭提出清盤,變賣公司所有資產以清償公司債務; 就算資產不足以清償債項,債權人只能討回的金額也僅限於變賣資產所得,公司股東無責任湊款還債。

2、股東改變不影響公司的存在。公司的組織其實分為兩個層次,擁有權在於股東,董事負責管理。股東需要資金或不想再投資在公司,可以賣出手上的股票,轉讓予他人。這樣做不會影響公司的運作。不過,實際上,有些小型私人有限公司的股東往往也是公司的董事,因此股票易手也影響到公司的管理層。

3、融資 ── 公司可以利用浮動抵押取得融資,亦即公司可以向銀行借款,以全部資產,包括廠房、機器、生財工具、待沽存貨、賬戶作為抵押。雖則如此,公司在日常營業中仍然可以買賣、替換及以其它方式處理這些資產而毋須得到銀行批准。

4、擁有權 ── 在法律上,公司是一個獨立的人,可以用本身的名義擁有財產、與人訂約,就算股東有變也不受影響。公司也可以對人提起訴訟。

5、管理 ── 公司的另一個特性是擁有權與管理權分開。股東是擁有公司的人,公司董事和公司秘書是管理公司的人。股東的責任有限,可以任命管理專才、生意專才替他們經營和管理生意。股東只是負責出資組成公司資本。他們投資於公司,如果公司賺錢,可以獲派股息。

三、註冊香港有限公司的缺點

另一方面,註冊香港有限公司也有以下的缺點:

1、數據公開:法例規定公司必須向公司註冊處呈報某些數據,向公眾披露。例如,公司要將下列數據存盤方便公眾查閱:資本結構; 股東、董事及秘書的個人資料; 抵押轉讓股份等。公眾公司更要將周年帳目公開披露。

2、香港有限公司受香港《公司條例》規管。與合夥經營比較,成立公司的程序較為繁複。此外,在公司成立後,董事和秘書繼續有責任向公司註冊處呈報指定的報表。公司亦須備妥經審核的帳目。

3、程序複雜:公司必須保存某些登記冊,例如成員登記冊、董事及秘書登記冊、押記登記冊等。在公司運作中也有各類會議,例如股東周年大會、特別股東大會、董事局會議等。公司必須保存這些會議的記錄。決議也有多種。投資者有意成立公司必須對此有所掌握。

4、公司註銷清盤複雜昂貴:通常,公司結業只可以清盤。清盤時必須委託清盤人變賣公司的資產、將變賣所得分派給債權人和股東。如果公司的資產足以抵銷負債,可由公司成員自動清盤結業。如果資產不足以抵銷債務,正常的做法是由債權人自動清盤或強迫清盤。清盤的程序本身既複雜又昂貴,往往需要委聘律師或會計師事務所辦理。一間「普通」的公司清盤費用可能超過1萬元。

5、稅務較高:香港有限公司利得稅稅率是16.5%,稍高於獨資企業和合夥商號。不過,公司很多開支都可以扣稅,例如董事酬金,所以,雖然公司稅率較高,但成立私人有限公司也未必一無是處。

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